證券代碼：002291 證券簡稱：遙望科技 公告編號：2023-067
佛山遙望科技股份有限公司
【資料圖】
關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃
第二個解除限售期限制性股票解除限售的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準
確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
股票數(shù)量為 1,477,246 股，約占公司目前總股本 930,658,687 股的 0.1587%；
佛山遙望科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召開
了第五屆董事會第十八次會議和第五屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于
公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成
就的議案》，具體內容詳見 2023 年 7 月 6 日披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關于公司 2021
年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》
（公告編號：2023-065）等相關公告。根據(jù)公司 2021 年第二次臨時股東大會對
董事會的授權，公司辦理了本次解除限售事宜?，F(xiàn)將具體情況公告如下：
一、本次激勵計劃已履行的相關審批程序
于公司<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關于公司<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于
召開 2021 年第二次臨時股東大會》的議案，公司獨立董事就本次股權激勵計劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了
獨立意見，并就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權；公司第四屆監(jiān)事會
第十八次會議審議通過了相關議案；國浩律師（南京）事務所就本次股權激勵計
劃草案出具了法律意見書，上海榮正投資咨詢股份有限公司就本次股權激勵計劃
草案出具了獨立財務顧問報告。
《星期六股份有限公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，
并在公司網(wǎng)站對激勵對象姓名及職務進行了公示，公示時間為 2021 年 1 月 13 日
至 2021 年 1 月 22 日，公示時間不少于 10 天。公示期限內，公司員工可向監(jiān)事
會反饋意見。截至 2021 年 1 月 22 日公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何異議。公
司于 2021 年 1 月 30 日披露了《監(jiān)事會關于 2021 年股票期權與限制性股票激勵
計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
披露前 6 個月內（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）買賣公司股票的情
況進行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露內幕信息知情人及激勵對象買賣公司
股票情況的自查報告。
于公司<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
《關于公司<2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實
施 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定授予日、
在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權與限制性股票，并辦理授予所必
需的全部事宜。
九次會議審議通過了《關于調整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對
象名單及授予權益數(shù)量的議案》、《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票
的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有
效，確定的授予日符合相關規(guī)定。公司監(jiān)事會對調整后的激勵對象名單再次進行
了核實。
公司完成了授予股票期權的登記工作，實際向 208 人授予股票期權 4784.7888 萬
份，行權價格為 16.40 元/股。
公司完成了授予限制性股票的登記工作，實際向 208 人授予限制性股票 531.6432
萬股，授予價格為 9.11 元/股。
屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制
性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對 23 名離職激勵對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票 91,440 股進行回購注銷的處理。公司獨立董事對此發(fā)
表了同意的獨立意見。
屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，同意
對 23 名離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。公
司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。經(jīng)中登公司審核確認，公司于 2022 年
了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議
案》，同意回購注銷 23 名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合
計 91,440 股。公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《關于回購注銷部分限制性股票
減少注冊資本暨通知債權人的公告》。經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分
公司審核確認，公司該次回購的部分限制性股票已于 2022 年 3 月 3 日注銷完成。
事會第三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，公司獨立董事
對此發(fā)表了同意的獨立意見。鑒于 11 名激勵對象因個人原因離職，已不具備激
勵對象資格，以及 13 名激勵對象第一個考核年度個人績效考核為 C 或 D，其第
一個行權期內對應的股票期權部分或全部不得行權并由公司注銷。公司董事會同
意對上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權合計 69.48 萬份予以注銷。公司
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。2022 年 6 月 13 日，經(jīng)中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已完成了上述 69.48 萬份股票期權的注
銷業(yè)務。
事會第五次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票激
勵計劃部分限制性股票的議案》
《關于公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計
劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意
的獨立意見。
監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》，同意對 23 名
離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。公司獨立董
事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》《關于公司
司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票激
勵計劃部分限制性股票的議案》
《關于公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計
劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意
的獨立意見。
二、本次激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就情況的說明
（一）第二個解除限售期解除限售條件成就的說明
根據(jù)公司《2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“本
激勵計劃”或“《激勵計劃》”）的規(guī)定，本激勵計劃授予的限制性股票限售期分
別為自激勵對象獲授的限制性股票登記完成之日起 14 個月、26 個月、38 個月。
限制性股票第二個解除限售期為自授予登記完成之日起 26 個月后的首個交易日
起至授予登記完成之日起 38 個月內的最后一個交易日當日止，解除限售比例為
獲授限制性股票總量的 30%。公司本激勵計劃限制性股票登記完成日為 2021 年
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
序號 解除限售條件 成就情況
公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見
公司未發(fā)生前述情形，
滿足解除限售條件。
（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾
進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機 激勵對象未發(fā)生前述
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情 件。
形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司層面業(yè)績考核要求：
本激勵計劃的解除限售考核年度為 2021 年-2023 年三個會計年度，
在解除限售期的各個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核并解除限售，
以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。公司以控股子
公司杭州遙望網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“遙望網(wǎng)絡”）2019 年
度營業(yè)收入值人民幣 86,582.59 萬元為基數(shù)，對各考核年度控股子
公司遙望網(wǎng)絡營業(yè)收入定比 2019 年營業(yè)收入增長率(A)進行考核，
根據(jù)上述指標每年對應的完成情況核算公司層面解除限售比例（X），
授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標及解除限售比例安排如下表 經(jīng)審計，遙望網(wǎng)絡 2022
年 營 業(yè) 收 入 為
所示：
對應考 年度營業(yè)收入相對于 2019 年增長率（A）
核年度 目標值（Am） 觸發(fā)值（An）
合解除限售考核條件，
第一個解除
限售
例為 100%。
第二個解除
限售
第三個解除
限售
考核指標 業(yè)績完成度 公司層面解除限售比例(X)
年度營業(yè)收入相對于 A≥Am X=100%
A＜An X=0
說明：①上述“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的公司控股子公司遙望網(wǎng)絡的營業(yè)收入；
②上述業(yè)績考核目標不構成公司對投資者的業(yè)績預測和實質承諾。
若公司層面未達到上述業(yè)績考核指標的觸發(fā)值（An）
，所有激勵對象對
應考核當年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
價格回購注銷。若公司層面達到上述業(yè)績考核指標的觸發(fā)值（An），公
司層面的解除限售比例即為業(yè)績完成度所對應的解除限售比例 X。當期
不滿足解除限售的部分由公司按授予價格回購注銷。
個人層面績效考核要求：
公司董事會薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的整體業(yè)績
進行綜合評估，并依據(jù)考核結果確定其解除限售比例，激勵對象當年實
際解除限售的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃解除限售的股票數(shù)量×
公司層面的解除限售比例（X）×個人層面解除限售比例。激勵對象的 除 13 名激勵對象離職
績效評價結果劃分為 A、B、C、D 四個檔次，考核評價表適用于考核 不具備激勵對象的資
對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象解除限售的比例： 格外，其他 138 名激勵
對象中 131 人考核結果
評價結果 A B C D
為 A 或 B，滿足全部解
解除限售比 除限售條件；6 人考核
例 結果為 C,滿足部分解
若激勵對象上一年度個人績效考核評級為 A、B、C，則上一年度激勵 除限售條件；1 人考核
對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例解 結果為 D，不滿足解除
除限售，當期不滿足解除限售的部分由公司注銷/回購注銷，回購價格 限售條件。
為授予價格；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 D，則上一年度
激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取
消該激勵對象當期解除限售額度，由公司回購注銷，回購價格為授予價
格。
綜上所述，董事會認為公司《激勵計劃》中規(guī)定的限制性股票第二個解除限
售期解除限售條件已經(jīng)成就，并根據(jù)公司 2021 年第二次臨時股東大會的授權，
同意為符合解除限售條件的 137 名激勵對象辦理限制性股票第二個解除限售期
解除限售事宜。
三、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的已披露的激勵計劃的差異說明
（一）鑒于《公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃》中確定的 18 名
激勵對象由于個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部股票期權共計 207.3312 萬
份，18 名激勵對象由于個人原因自愿放棄公司擬授予其的全部限制性股票共計
通過了《關于調整 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予
權益數(shù)量的議案》，同意對股權激勵計劃激勵對象人數(shù)及授予權益數(shù)量進行調整。
調整后，股票期權授予的激勵對象人數(shù)由 240 人調整為 222 人，股票期權授予總
量由 5040.00 萬份調整為 4832.6688 萬份，限制性股票授予的激勵對象人數(shù)由
股。
（二）公司董事會確定授予日后，在辦理限制性股票資金繳納及授予登記的
過程中，鑒于 14 名激勵對象因個人原因自愿放棄參與本次激勵計劃，因此須對
本激勵計劃限制性股票激勵對象人數(shù)及授予權益數(shù)量進行調整。調整后，公司本
激勵計劃限制性股票授予的激勵對象人數(shù)由 222 名調整為 208 名，本激勵計劃授
予的限制性股票數(shù)量由 536.9632 萬份調整為 531.6432 萬份。
（三）2021 年 12 月 29 日，公司召開第四屆董事會第四十四次會議、公司
第四屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與
限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意對 23 名離職激勵對象已獲
授但尚未解除限售的限制性股票 91,440 股進行回購注銷的處理。公司獨立董事
對此發(fā)表了同意的獨立意見。
（四）2022 年 7 月 5 日，公司召開第五屆董事會第六次會議、公司第五屆
監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票
激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司本激勵計劃授予限制性股票的激勵
對象中 12 人離職，已不再具備激勵對象資格，以及 13 名激勵對象第一個考核年
度個人績效考核結果為 C 或 D，其第一個解除限售期內對應的限制性股票部分或
全部不得解除限售并由公司回購注銷。公司董事會同意回購注銷上述激勵對象已
獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 78,480 股。
（五）2023 年 7 月 5 日，公司召開第五屆董事會第十八次會議和第五屆監(jiān)
事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票
激勵計劃部分限制性股票的議案》。鑒于公司本激勵計劃授予限制性股票的激勵
對象中 13 人離職，已不再具備激勵對象資格，以及 7 名激勵對象第二個考核年
度個人績效考核結果為 C 或 D，其第二個解除限售期內對應的限制性股票部分或
全部不得解除限售并由公司回購注銷。公司董事會同意回購注銷上述激勵對象已
獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 54,427 股。
除上述差異外，本次實施的股權激勵計劃的相關限制性股票內容與已披露的
激勵計劃一致。
四、本激勵計劃第二個解除限售期解除限售情況和上市流通安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日為 2023 年 7 月 12 日；
（二）本次符合解除限售條件的激勵對象共計 137 人；
（三）可申請解除限售并上市流通的限制性股票數(shù)量為 147.7246 萬股，占
目前公司總股本比例為 0.1587%。
（四）本次限制性股票解除限售具體情況如下表：
獲授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售限制
姓名 職務
票數(shù)量(萬股) 數(shù)量（萬股） 性股票數(shù)量（萬股）
馬超 董事 4.32 1.296 0.864
遙望網(wǎng)絡中高層管理
人員及骨干員工 489.9712 146.4286 97.8343
（137 人）
合計 494.2912 147.7246 98.6983
注：
股份總數(shù)的 25%，其本次解除限售的限制性股票數(shù)量超出其持股總數(shù) 25%的部分將計入高
管鎖定股，同時，其買賣股份應遵守《公司法》、
《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)
事、高級管理人員減持股份實施細則》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的
規(guī)定以及董事、高級管理人員所作的公開承諾。
五、本次限制性股票解除限售前后公司股份和股本結構變動情況
本次變動前 本次變動后
股份性質 本次變動數(shù) 比例
股數(shù)（股） 比例(%) 股數(shù)（股）
(%)
一、限售條件流通
股/非流通股
高管鎖定股 52,095,883 5.60 52,095,883 5.60
股權激勵限售股 2,520,256 0.27 -1,477,246 1,043,010 0.11
二、無限售條件的
流通股
三、股份總數(shù) 930,658,687 100 930,658,687 100
注：
次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股
票的議案》
，因 13 名激勵對象離職以及 7 名激勵對象因第二個考核年度個人績效考核結果
為 C 或 D，公司擬回購注銷上述 20 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的部分或全部限制性
股票合計 54,427 股。鑒于本次回購注銷尚需股東大會審議，回購注銷手續(xù)暫未辦理完成，
本次變動前總股本未扣除上述擬回購注銷的 54,427 股限制性股票。
票期權第二個行權期期間，公司股本情況會不斷變動。最終的股份變動情況以中國證券登記
結算有限公司深圳分公司確認數(shù)據(jù)為準。
特此公告。
佛山遙望科技股份有限公司董事會
二○二三年七月十日
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